SPAR南非收购BWG集团股份

发布日期：2014-08-13 17:44
本公告通知所有SPAR股东，公司与包括BWG食品公司、Triode Newhill金融公司以及Appelby Westward集团有限公司（合称为“BWG集团”）三家业务公司在内的BWG联合企业签署了认购股份协议书，由SPAR创始人和股东包括Leo Crawford、 John O"Donnell、 John Clohisey ("合伙创始人")与BWG集团的高级管理层（合称为“少数股东”）共同签署。

三家业务公司分别负责BWG集团以下业务：
* BWG食品公司是一家爱尔兰零售业和餐饮服务业的食品批发商和经销商；
* Triode Newhill是一家房地产管理公司；
* Appelby Westward是在英格兰西南地区使用SPAR品牌开展业务的批发公司。

根据股权认购合同，SPAR以5500万欧元（按照欧元兑南非兰特汇率为14.5计算合7.99亿兰特）向TIL 合资有限公司（TIL JV）购买其发行的80%股份资本。（“交易”）

SPAR与少数股东之间签署的股东协议规定关于义务交付通知事宜，要求少数股东三年内（自交易生效日开始5年内）向SPAR出让他们掌握的TIL 合资有限公司（TIL JV）余下的20%股份资本（“收购少数股东权益”）。

商业性质 

BWG集团2013年的年销售额达到12亿欧元，在整个爱尔兰和英格兰西南地区占有强大的市场地位，全面经营着BWG食品公司、Triode Newhill以及Appleby Westward三家全资子公司。除了SPAR品牌，BWG集团在爱尔兰地区同时还使用多个其它零售品牌。过去50余年以来，该集团一直是爱尔兰食品贸易和便利零售行业的领军企业，并在整个爱尔兰和英格兰西南地区打下了坚实的市场基础，集团共拥有1100家门店，其中约850家位于爱尔兰。这些门店以SPAR、EUROSPAR、Mace 和XL等品牌经营运作，包括从大型超市到加油站超市到社区便利店等各种业态形式。BWG集团同时还拥有和运营一个中央配送中心和一个服务于23个超值现购自运模式商场的现购自运运作中心，同时通过BWG Foodservice 食品服务中心，还能为医院和餐饮业供应低温和常温生鲜产品。

交易基本原则 

对于SPAR而言，本次认购交易使SPAR获得了促进全面战略目标协同发展的良好机遇，并给整个公司带来极大的价值。本次企业成功合并主要得益于双方共同的技术和市场，双方共同专注食品零售业、自愿连锁模式以及批发业务细分市场，同时双方共同分享相关知识、技术、产品信息以及行业最佳实践方法。

BWG集团还将继续由合伙创始人共同管理，目前双方已经签订了服务合同（服务期限5-8年不等），为合并后企业业务的连续性发展提供了保障。由于BWG集团拥有强大的运营管理团队，SPAR不参与针对南非执行管理团队的人事配置问题。 SPAR将拥有BWG联合企业集团董事会的多数控股权益，将与爱尔兰的运营团队共同合作提供战略支持，实现本次交易最重要的战略性利益，包括： 

* SPAR和BWG集团有一个专业常任委员会，50多年以来一直是SPAR国际的成员。因此，SPAR非常清楚BWG集团的商业模式以及其与SPAR国际的合作文化， SPAR零售模式和SPAR品牌一直是双方商业来往的基础。 

* SPAR一直重点投资发展仓库、物流、分销系统，是其运营结构的核心部分，并大大提高其内部经营效率。SPAR将评估将该类创新举措在BWG集团推行发展的可行性，从根本上帮助拓展其供应链。凭借SPAR将多个南非市场上的独立加盟零售商发展成较大规模的门店业态的成功经验，包括SUPERSPAR，公司可以看到未来长期为BWG集团提供从其便利店零售市场到较大规模的门店业态的战略指导的有利条件。 

* BWG集团计划推出五年期内部资本投资项目，以期拓展其在爱尔兰和英格兰西南地区的批发和零售运营业务。 

* SPAR和BWG集团双方将共同分享关于南非、爱尔兰和英格兰的消费者洞察数据，为应对不断变化的消费者需求而制定出合理的创新措施，维持他们在当地市场的领导地位。 

* 最后，本次交易还将促进SPAR为未来业务发展建立一个有吸引力的合理定位的零售平台。

另外，BWG集团在爱尔兰和英格兰西南地区的互补性经营将确保这是一个更具地域多样化特征的收益分支，为SPAR在食品零售和批发业提供支持，进一步强化SPAR规模效应，同时也带来外汇多元化发展的优势。从短期来看，爱尔兰的经济表现出明显的复苏迹象，并具备日后更长期的上升发展的积极因素。

代价
本次交易代价以5500万欧元现金支付（按照欧元兑南非兰特汇率为14.5计算合7.99亿兰特）(“购买代价”)的方式由SPAR支付给TIL 合资有限公司（TIL JV）。TIL 合资有限公司（TIL JV）将利用该资金以及其他资金处理一些当前BWG集团的银行债务，抵销一部分BWG集团的银行掌控的未行使的认股权证，并为商业投资提供资金。由于集团几近全无负债的财务状况，SPAR获得以南非兰特为主的短期贷款用于支付本次购买代价。

本次交易后，除本次购买代价之外，SPAR还将合并归属于BWG集团的1.31亿欧元的债务。

少数股东权益的收购价将按照BWG集团截止12月31日的2019财年、2020财年以及2022财年归属于TIL JV公司少数股东的20%股权利益的完税后常态利润计乘以股价收益率11.7x。少数股东权益的收购将在3年内生效。

金融资产
本次交易和少数股东权益收购前后 
*每股基本收益(cents) -- 372.1; 2,041.9 
*稀释每股收益(cents) 348.9; 1 914.4 
*主要每股收益(cents) -- 372.0; 405.4 
*稀释主要每股收益(cents) -- 348.8; 380.1 
*常态主要每股收益(cents) -- 372.0; 397.2 
*每股资产净值(cents) -- 1 876.9; 2 071.8 
*每股有形资产净值(cents) -- 1 647.2; 241.9 
*发行股价加权平均值(净库存股份)(百万) 172.8; 172.8 
*完全稀释发行股价加权平均值(净库存股份)(百万) 184.3; 184.3 

本次交易与少数股东权益收购分类 
按照上市条件说明第9.5(a)的规定，本次交易与少数股东权益收购已经被归纳为2类交易。 

撤销担保通知书 
关于2014年8月1日发行的担保通知书，在此通知所有股东买卖公司有价证券时不再需要担保。

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